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天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层       邮编：300042 电话：022-85586588 传真：022-85586677               国浩律师(天津)事务所                         关于            广州维力医疗器械股份有限公司 第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况                    的法律意见书             国浩津法意字【2022】第 1080 号致：广州维力医疗器械股份有限公司  国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“维力医疗”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《广州维力医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划》的有关规定，就公司本次回购注销部分已授予限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在上市公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、声明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次回购注销所涉及的股票价值的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、维力医疗或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。  本所同意将本法律意见书作为公司实行本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。  本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。  本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：  一、关于本次回购注销的批准和授权  （一）2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。  （二）2021 年 12 月 1 日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。  （三）2021 年 12 月 17 日，公司公告第一期限制性股票激励计划限制性股票首次授予完成登记。2021 年 12 月 16 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划首次授予的 379.00 万股限制性股票己于 2021 年 12 月 15 日完成登记（公告编号：2021-077）。  （四）2022 年 10 月 19 日，维力医疗召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》。同日，维力医疗独立董事发表独立意见，同意公司回购注销部分限制性股票暨调整回购价格，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  （五）2022 年 10 月 19 日，维力医疗召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》。  （六）2022 年 11 月 4 日，维力医疗召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》等议案。  （七）2022 年 11 月 5 日，维力医疗在上海证券交易所网站披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号：2022-059)。根据维力医疗的书面确认，在规定的债权申报期限内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，维力医疗已就本次回购注销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权。  二、关于本次回购注销的相关情况  （一）本次回购注销的原因   根据《激励计划》的相关规定，激励对象与公司（含子公司）签订的劳动合同或者聘用协议到期，且不再续约或者主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。   根据公司提供的说明及员工离职材料，本激励计划中已有 7 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的 210,000 股限制性股票予以回购注销。根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意将上述 7 人已获授但尚未解除限售的共计 210,000 股限制性股票进行回购注销。   （二）本次回购注销的数量、价格及资金来源   根据《激励计划》的相关规定及公司第四届董事会第十七次会议决议，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 210,000 股。   根据公司《激励计划》的相关规定，公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格。自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）起计息至第四届董事会第十七次会议通过回购注销议案之日（不含当日），不满一年，按一年期央行定期存款利率计息。因此，加上银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格计算如下：P2=P1×（1+1.50%×D÷365）=6.39×（1+1.50%×308÷365）=6.471元/股。其中：P2 为加上银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格，P1 为授予价格，D 为董事会审议通过回购注销议案之日距限制性股票公告授予登记完成之日的天数，一年期央行定期存款利率为 1.50%。因此，加上银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格为 6.471 元/股。   激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：   P＝P2-V  其中：P 为调整后的每股限制性股票的回购价格；P2 为调整前的每股限制性股票的回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。  根据《激励计划》的相关规定、公司 2021 年度利润分配方案及公司股东大会的授权，公司第四届董事会第十七次会议决议，董事会按照公司《激励计划》的相关规定对限制性股票回购价格做出相应调整，由 6.471 元/股调整为 6.336 元/股。  根据公司第四届董事会第十七次会议决议以及公司的说明，公司本次回购注销的回购资金为公司自有资金。  维力医疗已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向其递交了本次回购注销相关申请。预计本次限制性股票将于 2022年 12 月 30 日完成注销，注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。  综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定。     三、本次回购注销的信息披露事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》等议案。同日，维力医疗独立董事发表了独立意见。公司已在上海证券交易所网站披露了相关公告和文件。了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》等议案。公司已在上海证券交易所网站披露了相关公告和文件。部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号：2022-059)。  经核查，本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。  四、结论意见  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，并已履行了现阶段必要的信息披露义务；本次回购注销程序、数量、价格、资金来源和安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定。公司尚需办理本次回购注销相关限制性股票的注销登记和相关工商变更手续并履行相应信息披露义务。  本法律意见书正本一式叁份，无副本。  （本页以下无正文）（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》之签字盖章页）国浩律师（天津）事务所      经办律师：                           范晓东                 经办律师：                           刘   露                 单位负责人：                           梁   爽

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