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证券代码：603613   证券简称：国联股份        公告编号：2022-090       北京国联视讯信息技术股份有限公司  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  重要内容提示：  北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国联股份”）本次拟回购部分公司股份，主要内容如下：不超过人民币 4 亿元（含本数）；事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；人、持股 5%以上的股东、董监高在未来 3 个月、6 个月不存在减持股份计划。若未来实施减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。  相关风险提示：限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险；股计划或股权激励方案未能经公司股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销。程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。  如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。  一、回购方案的审议及实施程序  （一）2022 年 12 月 20 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 12 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。  （二）根据《公司章程》第二十四条、第二十六条的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。  上述程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。  二、回购方案的主要内容  （一）本次回购股份的目的和用途  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。  （二）回购股份的种类  公司发行的人民币普通股（A 股）股票。  （三）回购股份的方式  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。  （四）回购期限  自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。  回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。  （1）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；  （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。  （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；  （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；  （4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。   （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额以转让；若未能在规定期限内转让完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未转让的已回购股份将被注销。亿元（含）。按本次回购价格上限 100 元/股测算，公司本次回购的股份数量约为 2,000,000 股至 4,000,000 股，约占公司总股本比例的 0.40%至 0.80%。            拟回购数量          占公司总股本  回购用途                                    拟回购资金总额     回购实施期限                              的比例                                                     自董事会审议通用于员工持股计    2,000,000 股划或股权激励     至 4,000,000 股                                                     之日起 12 个月内   本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。   （六）本次回购的价格   不超过人民币 100 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。   如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。   （七）本次回购的资金总额   不低于人民币 2 亿元（含），不高于人民币 4 亿元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。   （八）预计回购后公司股权结构的变动情况   按照本次回购金额下限人民币 2 亿元（含）和上限人民币 4 亿元（含），回购价格上限 100 元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：股份类别         本次回购前                按回购金额下限回购后                按回购金额上限回购后        股 份 数 量        占总股        股 份 数 量        占总股        股 份 数 量        占总股                       本比例                       本比例                       本比例有限售条        -            -       2,000,000 股      0.40%    4,000,000 股     0.80%件流通股无限售条   498,655,409 股   100.00%   496,655,409 股   99.60%    494,655,409 股   99.20%件流通股总股本    498,655,409 股   100.00%   498,655,409 股   100.00%   498,655,409 股   100.00%  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。   （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析   本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计） ，公 司总 资 产 1,296,783.63 万 元，归 属于 上市 公司 股东的 净资产万元测算，分别占上述财务数据的 3.08%、8.08%、6.36%，公司本次回购资金来源为公司自有或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。   根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。   （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符 合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定； 的经营情况、财务状况和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回 购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位； 善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续 发展，公司本次股份回购具有必要性。 特别是中小股东利益的情形。      综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性， 符合公司和全体股东的利益。      （十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出 回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在 利益 冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的 情况说明      公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内 存在增持公司股份的行为，相关增持行为属于之前已披露的增持计划下的正常增 持，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。若上 述人员后续有其他增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履 行信息披露义务。      经自查，公司控股股东、实际控制人、部分董监高在本次披露回购方案前 6 个月内增持公司股份的情况如下：                                                        增持占比（按公司姓名        职位              增持期间              增持股份                                                        当时总股份计）刘泉    控股股东、实际控制人    2022.11.30-2022.12.16   207,905 股     0.04%钱晓钧   控股股东、实际控制人    2022.11.30-2022.12.16   207,900 股     0.04%刘源    一致行动人、董事、高级        2022.12.20         13,200 股      0.0026%         管理人员田涛     董事、高级管理人员      2022.12.20   13,100 股    0.0026%潘勇     董事、高级管理人员      2022.12.20   13,300 股    0.0027%刘俊宅        董事         2022.12.20   13,100 股    0.0026%王挺         董事         2022.12.20   13,200 股    0.0026%刘锐         监事         2022.12.20   13,300 股    0.0027% -         -              -        495,005 股   0.0958%      （十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以 上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况 控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持公司股 份的计划。上述人员均表示未来 3 个月、未来 6 个月内不存在减持本公司股份的 计划。若上述主体未来在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海 证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。      （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排      本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法 规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划或股权激励计划的审议程序。 公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让。若公司未能 在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕已回购股份，未转让 部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。      （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排      本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的 情况。若发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履 行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。      （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排      为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会 授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限 于：和数量等；关的其他事宜；件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。     三、回购方案的不确定性风险致回购方案无法顺利实施的风险。财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。需 要根据监管新规调整回购相应条款的风险。  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。  特此公告。               北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会

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